Em regra, sim. Entretanto, nunca de forma automática. Sob a Resolução CMN nº 5.272/2025, a subscrição e a integralização de novas cotas por um RPPS configuram nova aplicação de recursos e exigem análise autônoma de legalidade, enquadramento e prudência, ainda que o objetivo seja custear despesas de fundo já investido anteriormente.

Uma chamada de capital destinada ao pagamento de serviços essenciais pode parecer mera providência operacional; para o RPPS, porém, é uma decisão de investimento com consequências jurídicas próprias.

1. O caso do Osasco Properties FII

Em 18 de agosto de 2026, a assembleia geral extraordinária do Osasco Properties Fundo de Investimento Imobiliário (FII) deliberou sobre uma emissão privada de cotas para quitar taxas de administração e de gestão, encargos da Anbima e da CVM, além de outros custos do fundo. Criado inicialmente como FIP e posteriormente convertido em FII, o veículo pretendia desenvolver um projeto imobiliário em Osasco, São Paulo, por meio de parceria público-privada.

Com a paralisação das obras e o encerramento da parceria municipal, o fundo, que é detentor de um ativo sem liquidez, acumulou dívidas e ingressou em liquidação. Na assembleia, a maioria dos cotistas aprovou a emissão, cujos recursos seriam destinados ao pagamento dessas obrigações. Para os RPPS já investidores, surgiu a questão central: seria possível aportar novos recursos em um fundo não enquadrado na Resolução CMN nº 5.272/2025?

2. Nova cota significa nova aplicação

A Resolução CMN nº 5.272/2025 exige que a gestão dos recursos previdenciários observe, simultaneamente:

1. segurança, rentabilidade, solvência e liquidez;
2. motivação, transparência e adequação às obrigações previdenciárias;
3. boa-fé, diligência, tempestividade e prudência;
4. observância da política de investimentos, dos limites regulamentares, da natureza pública dos recursos e das condições de proteção financeira.

Nesse contexto, a chamada de capital não é simples cumprimento contábil de obrigação anterior. Quando há subscrição, ocorre nova alocação de recursos, ainda que o objetivo econômico seja manter o fundo ou pagar despesas já constituídas. Por isso, o RPPS deve realizar verificação específica de conformidade antes de qualquer desembolso.

Esse entendimento já constava do Ofício Circular Conjunto nº 3/2019/CVM/SIN/SPREV, editado sob a regulamentação anterior. O documento esclareceu que as regras dos RPPS alcançam todo recurso entregue a fundos, inclusive em nova oferta, integralização de capital, cobertura de despesas ou recomposição de caixa. Em outras palavras: prevalecem a natureza econômica da operação e a origem previdenciária, e não a denominação adotada.

3. Responsabilidade dos envolvidos

3.1 Responsabilidade do administrador e do gestor

A Resolução CMN nº 5.272/2025 não estabelece regra geral de responsabilidade civil solidária do administrador e do gestor por toda aplicação irregular realizada pelo RPPS. Isso não os exime, contudo, de responder por atos ou omissões próprios. Nos termos da Resolução CVM nº 175, cada prestador essencial responde, em sua esfera de atuação, por condutas contrárias à lei, ao regulamento ou à regulamentação.

Na prática, isso significa que o administrador não responde por tudo, mas responde pelo que fez. A aceitação consciente de recursos previdenciários em operação vedada ou não enquadrada pode resultar em responsabilização administrativa perante a CVM e, se comprovados conduta ilícita, dano e nexo causal, também em responsabilidade civil. Eventual solidariedade do gestor, entretanto, depende de fundamento legal ou contratual específico.

O acordo de cooperação entre a autoridade previdenciária e a CVM também não cria sanções nem solidariedade por si só. Sua função é ampliar o intercâmbio de informações, a coordenação fiscalizatória e o monitoramento de indícios de irregularidades.

3.2 Deliberação privada não afasta a norma pública

A deliberação da assembleia de cotistas pode vincular o fundo no âmbito privado, mas não amplia a competência do dirigente público nem autoriza aplicação vedada. A Lei nº 9.717/1998 determina que os recursos previdenciários sejam utilizados exclusivamente conforme sua finalidade legal e submetidos à orientação, supervisão e fiscalização da autoridade competente.

Tampouco a deliberação afasta os controles internos, a política de investimentos e os deveres fiduciários que protegem o patrimônio previdenciário. Documentar a decisão no comitê de investimentos e no conselho deliberativo do RPPS é condição de boa governança e, em caso de questionamento, a primeira evidência de diligência.

4. Conclusão

Na dúvida, a orientação prudencial é clara: antes de integralizar qualquer nova cota em fundo ilíquido ou fora de enquadramento, o RPPS deve submeter a operação aos órgãos colegiados internos (Conselhos e Comitê de Investimentos) e à verificação de conformidade com sua política de investimentos, registrando a análise e a decisão em ata.

O caso evidencia um conflito relevante: de um lado, a obrigação assumida pelo RPPS como cotista de um fundo com responsabilidade ilimitada; de outro, os limites legais e prudenciais que regem a aplicação dos recursos previdenciários. Diante desse impasse, a decisão deve considerar a legalidade do novo aporte, os riscos ao patrimônio previdenciário e a responsabilidade dos agentes envolvidos. Afinal, até que ponto o dever de contribuir para a manutenção do fundo pode prevalecer sobre a obrigação de proteger os recursos do RPPS?

5. Perguntas frequentes

RPPS pode integralizar cotas em fundo que entrou em liquidação?

Sim. Se a operação for enquadrada e aprovada, não há presunção de ilegalidade. Cabe ressaltar que fundos em liquidação apresentam risco elevado de iliquidez e perda, o que exige análise ainda mais rigorosa de enquadramento, motivação e prudência.

Chamada de capital para pagar despesas do fundo é nova aplicação de recursos?

Sim. A subscrição e a integralização de novas cotas configuram nova aplicação de recursos, independentemente da finalidade do desembolso. A natureza econômica da operação prevalece sobre a denominação adotada (Ofício Circular Conjunto nº 3/2019/CVM/SIN/SPREV).

Administrador e gestor respondem por aplicação irregular de recursos do RPPS?

Sim, quando houver ato ou omissão próprio contrário à lei, ao regulamento ou à regulamentação (Resolução CVM nº 175). A solidariedade, porém, depende de fundamento legal ou contratual específico.

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Sou Charllie Camargos, consultor da CGC Investimentos. Para acompanhar conteúdos sobre alocação de recursos e gestão de investimentos de RPPS, siga a CGC Investimentos no LinkedIn e no Instagram e leia mais em nosso blog.